抗日战争时期，山东南部枣庄矿区以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，不堪日寇的欺压和蹂躏，在 *** 的领导下，秘密建立起一支短小精悍的游击队，他们神出鬼没，四处出击，有力配合了主力部队的对日作战。老百姓称他们为“飞虎队”，他们在八路军中的正式番号是“铁道游击队”。
枣庄和《水浒》中一百零八条好汉聚义的梁山相隔不远，鲁汉、林忠、彭亮、小坡等许多铁道游击队队员，从小受到梁山好汉的影响，性格中既有仗义豪放的英雄气概，也有桀骜不驯的草莽影子，他们在刚加入游击队后，不适应严格的组织纪律，和政委李正、队长刘洪产生了不同的矛盾，有的最终被开除队伍。在残酷的斗争中，在一次次血的教训面前，这些队员逐渐改掉劣习，成长为抗日英雄。
日本侵略军为了消灭心腹之患铁道游击队，在铁道线附近采取了残酷的扫荡和绞杀，使铁道游击队面临一次又一次的险境，经受了残酷的考验。日军大佐龟田，为了对付铁道游击队，曾经仔细研究过中国的《水浒》，他本想从梁山好汉中，寻找铁道游击队的弱点，然后分化瓦解，各个击破。