一九三七年，东北被日军占领。顾平安(胡杏儿)和亲如兄长的田孝义(吴卓羲)带着病重的母亲投K南京最大米商、亲父顾万齐(刘丹)，在顾家受尽冷眼。
七七事变，南京沦陷。安惊悉跟她一起长大的义原来是日本军官松田毅(石修)之子！她更发现视为未来丈夫的义，竟跟父亲的姨太太郑月凤(唐宁)相恋。其后，一日本军官垂涎安之美色，为日本人当走狗的潘世昌(陈锦鸿)把她包下，安千般不愿。后来，安竟爱上了这个原先恨之入骨的汉奸……
