故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。
顾曼桢、许叔惠、沈世均三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。
世钧与曼桢的爱情也受到了世钧母亲的极力反对。沈母一直希望世钧能与青梅竹马的南京名门石家小姐石翠芝结合，不料与世钧同来南京的叔惠却与石翠芝相爱，但由于石母的门第之见，叔惠伤心之余出国留学！
从南京回来的世钧从顾母处听说此时曼桢已经嫁给了祝鸿才，郁闷中接受了与石翠芝的婚姻，而备受凌辱的曼桢在生下一个男孩后终于逃离祝公馆，去了一个小地方教书。曼璐积郁成病，不久于人世，曼桢为照顾亲生骨肉又回到祝鸿才身边，和平生最痛恨的男人同住一个屋檐下。
十八年一晃而过，世钧与曼桢又在上海重逢，然而世事沧桑，二人恍若隔世，都知道已经无法回到过去，人生就是如此。
